经济法_注册会计师

专业：初级会计中级会计注册会计师

经济法

1621. 经营者违反反垄断法律制度的规定，未经申报实施经营者集中，且集中具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以采取的措施有（）。

1622. 根据涉外投资法律制度的规定，下列关于外商投资企业和外国投资者享有的相关权利及其行使方式的表述中，正确的有（）。

1623. 根据涉外贸易法律制度的规定，下列各项中，属于应当终止反补贴调查的情形有（）。

1624. 2022年12月15日，甲房地产公司向人民法院提出破产申请。第一次债权人会议上无人提出重整或和解申请，人民法院作出破产宣告裁定并公告。管理人在清理甲公司债务过程中，发现如下情况：（1）2021年8月，甲公司大股东张某控制的乙公司向丙银行借款2000万元，借期12个月；甲公司以10套在建房屋抵押担保上述借款，担保金额不超过2500万元。抵押担保设立后，因甲公司资金短缺，工程一直处于停工状态。2022年8月借款到期后，乙公司未能按期还款。甲公司被宣告破产后，上述10套在建房屋拍卖所得价款为1800万元。丙银行主张对拍卖所得款优先受偿，并要求将剩余200万元本金、借款利息及其他费用列入普通债权清偿。（2）10套在建房屋拍卖后，承建该房屋建设项目的丁公司主张尚有300万元的建设工程款未支付，请求优先从拍卖价款中获得清偿。（3）税务机关得知甲公司破产后，提出甲公司在破产受理前尚欠税400万元。该欠税在破产受理前产生25万元滞纳金，破产受理后产生10万元滞纳金。税务机关要求上述欠税款和滞纳金优先于普通破产债权获得清偿。 2023年2月，甲公司主张公司经营状况不佳是受房地产、金融政策影响。当前，国家对相关政策有所调整，公司的经营状况将有好转。因此，甲公司拟请求人民法院将破产清算程序转为破产重整或者破产和解程序。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）丙银行关于将剩余200万元本金、借款利息及其他费用列入普通债权清偿的主张是否成立?并说明理由。（2）丁公司关于甲公司所欠其300万元建设工程款从房屋拍卖价款中优先清偿的主张是否成立?并说明理由。（3）甲公司在破产受理前产生的欠税款和滞纳金是否能优先于普通破产债权清偿? （4）税务机关关于破产受理后产生的欠税滞纳金优先于普通破产债权清偿的主张是否成立?并说明理由。（5）甲公司的破产清算程序可否转为破产重整程序?可否转为破产和解程序?

1625. A公司承建B公司厂房，按照双方合同约定，B公司需向A公司支付工程款200万元。2022年8月15日，B公司作为出票人和承兑人，向A公司签发了金额为200万元的电子商业承兑汇票，汇票到期日为2023年2月14日。A公司取得票据后，为提升票据信用，请求C公司为其票据债务提供保证。2022年8月20日，双方通过票据业务系统在汇票上进行了保证记载。2022年8月29日，A公司将该汇票背书转让给D公司，用以支付原材料款。 2023年1月24日，D公司急需资金，向E小额贷款公司借款210万元，约定以该汇票进行质押，但双方并未通过票据业务系统进行质押记载。1月25日，D公司与F机械公司签订票据转让协议，约定将该汇票以197万元的价格转让给F公司。在协议签订当日，D公司就将汇票背书转让给F公司。F公司在收到背书转让的汇票后，于1月25日向D公司付款197万元。F公司为支付设备采购款又将该汇票背书转让给对其取得票据原因不知情的G公司。2月14日，票据业务系统自动向B公司提示付款，B公司拒绝付款。G公司于2月18日向F公司进行追索，又于2月22日向A公司、B公司、C公司进行追索。A公司在得知F公司购买取得票据的事实后，以该行为无效导致背书不连续为由拒绝承担对G公司的票据责任。2月27日，C公司主动清偿了对G公司的票据债务，并拟再追索。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）E公司是否享有票据质权?并说明理由。（2）A公司以F公司取得票据的行为无效导致背书不连续为由，拒绝承担对G公司票据责任的主张是否成立?并说明理由。（3）G公司向F公司进行追索，是否会导致其对B公司的追索权时效发生中断?并说明理由。（4）C公司可以向哪些人再追索?

1626. 2021年1月15日，甲公司在销售商品房时向购房人出示宣传册，标明配套建设1所幼儿园和1家大型商场；该宣传册同时载明“本宣传册仅供参考”的字样。赵某当日与甲公司订立合同。朱某、钱某反复询问是否有幼儿园和商场，在获得甲公司肯定回复后，两人于1月21日分别与甲公司订立合同。三人签订的合同中未载明配套建设幼儿园和商场，仅载明建设符合规划要求。1月20日，甲公司取得商品房预售许可证。 2023年6月，朱某所购商品房窗户严重漏水，造成地板损失1万元。经查，承建该地产项目的乙公司经甲公司同意，将窗户安装工程分包给丙公司；丙公司的防水工作存在瑕疵，致使朱某所购商品房窗户漏水。甲公司在赔偿朱某1万元后向乙公司求偿，乙公司主张甲公司应先向丙公司求偿。朱某以丙公司的防水工作存在瑕疵为由要求其承担重作的法律责任，丙公司拒绝。甲公司因资金短缺，无力完成幼儿园和商场的建设，随后商品房销售价格明显下滑。赵某起诉称，甲公司在未取得商品房预售许可证的情况下与其订立合同，该合同无效，要求甲公司返还购房款并支付利息。钱某以甲公司未建设幼儿园和商场，构成违约为由起诉要求解除合同。甲公司表示，资金到位后会按照规划要求建设幼儿园和商场，但购房合同中并未约定配套建设的内容，因此不构成违约。 2023年7月，甲公司向南纬公司借款5000万元；甲公司以其房屋设立抵押，甲公司控股的丁公司以其大额存单设立质押，用于担保上述债权。甲公司与南纬公司于7月25日订立抵押合同，并于次日办理抵押登记。丁公司法定代表人以甲公司有紧迫需求为由，未按照公司法及公司章程规定作出决议，直接与南纬公司订立质押合同并完成登记。因甲公司无力偿还贷款，南纬公司要求行使质权。丁公司以其提供担保时未依法作出决议为由，主张不承担担保责任。南纬公司主张丁公司属于甲公司控股的公司，丁公司承担担保责任无需作出决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）乙公司关于甲公司应先向丙公司求偿的主张是否符合法律规定?并说明理由。（2）朱某要求丙公司承担重作的法律责任，能否得到人民法院的支持?并说明理由。（3）赵某要求甲公司返还购房款并支付利息的理由是否成立?并说明理由。（4）甲公司关于购房合同中并未约定配套建设的内容，其不构成违约的主张是否成立?并说明理由。（5）南纬公司的房屋抵押权何时设立?并说明理由。（6）南纬公司关于丁公司属于甲公司控股的公司，丁公司承担担保责任无需作出决议的主张是否成立?并说明理由。

1627. 明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司，甲是明天公司董事长及实际控制人。 2019年，甲接触到“区块链”概念，决定将明天公司名称变更为“区块联公司”；经甲指派，公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请，并于5月20日获得公司登记机关的核准。6月10日，明天公司召开董事会，对公司名称变更等事项作出决议。6月11日，明天公司召开新闻发布会，宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告，称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”；并表明以新闻发布会的方式进行公告，可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后，公司股票连续涨停，涨幅达70%。公司股东会决议通过公司名称变更等事项后，明天公司完成了变更登记。之后，当地证监局在对区块联公司的调查中认为，区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称：市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时。调查还发现：（1）在公司名称变更过程中，甲控制了公司董事会决议的时间，并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。（2）甲于2019年5月31日至6月10日，通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时，针对甲的前述行为，有人认为构成内幕交易，有人认为构成操纵市场。 2022年2月，中国证监会作出多个行政处罚决定书，认定区块联公司、甲违反证券法相关规定，构成误导性陈述等多项违法行为。其中，甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，直接以甲为被告，要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出，由于甲的行为已构成违法犯罪行为，应对甲的相关财产进行保全，以保证“民事赔偿责任优先”。持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出，丙的持股比例未达到1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）区块联公司以新闻发布会的方式进行公告，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（2）区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时”的主张，是否成立?并说明理由。（3）甲的行为是否构成操纵市场?并说明理由。（4）乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求，能否得到人民法院支持?并说明理由。（5）乙关于“民事赔偿责任优先”的主张，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（6）甲关于“丙的持股比例未达到1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张，是否成立?并说明理由。

1628. 甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总数为50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51%的股份。截至2023年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。甲公司2021年度和2022年度的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2023年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 2024年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。（2）根据合并双方的审计报告，截至2023年12月31日，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60%，但2023年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40%，故本次合并不构成重大资产重组。为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：方案一：甲公司拟向控股股东A公司发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%。A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。方案二：以向不特定对象发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：（1）拟发行优先股20亿股，拟募集资金100亿元；（2）股息率固定为6%；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定采用方案一。 2024年6月1日，甲公司临时股东会通过了合并决议和向A公司发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2024年12月3日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于2024年6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）本次合并是否构成甲公司重大资产重组?并说明理由。（2）甲公司董事会拟订的方案一中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并说明理由。（3）甲公司最近3年审计报告的情况是否符合向不特定对象发行优先股的条件?并说明理由。（4）甲公司最近3个会计年度实现的可分配利润情况是否符合向不特定对象发行优先股的条件?并说明理由。（5）甲公司董事会拟订的方案二中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并说明理由。（6）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。（7）甲公司向A公司发行股票后，A公司是否应当向甲公司所有剩余股东发出收购要约?并说明理由。

1629. 甲公司需要使用乙公司生产的塔吊，但无力购买，遂请求丙公司购买并出租给自己。2024年4月1日，甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下：丙公司购买乙公司生产的塔吊，价款500万元；甲公司租赁该塔吊10年，年租金80万元。 2024年4月10日，丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定：借款期限6个月，利息10万元在本金中预先扣除，丁公司实际支付给丙公司90万元。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆作抵押，丙公司与丁公司签订了抵押合同，但未办理抵押登记；戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，约定保证方式为连带责任保证，但丁公司与丙公司、戊公司未约定担保权利实现的先后顺序。 2024年5月1日，丙公司将该抵押车辆交给庚公司维修。后来，因丙公司拖欠庚公司20万元的仓储费用，该车辆被庚公司留置。丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司无力清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现该车辆已经被庚公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：（1）庚公司留置该车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故庚公司无权留置该车辆；（2）即使庚公司有权留置该车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。丁公司请求戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩称，该借款债权还存在抵押担保，丁公司应首先行使抵押权。在融资租赁期间，由于塔吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人王某，甲公司被迫停产修理。王某请求丙公司承担赔偿责任，遭到丙公司的拒绝。在修理期间，该塔吊因遭雷击全部毁损。丙公司请求甲公司继续支付租金，遭到甲公司的拒绝。已知：甲公司和丙公司在融资租赁合同中对租赁物毁损、灭失的风险承担等问题未作出特别约定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲公司拒绝向丙公司继续支付租金是否符合法律规定?并说明理由。（2）丙公司拒绝向王某承担赔偿责任是否符合法律规定?并说明理由。（3）丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。（4）丁公司主张行使抵押权的理由（1）是否符合法律规定?并说明理由。（5）丁公司主张行使抵押权的理由（2）是否符合法律规定?并说明理由。（6）戊公司的抗辩理由是否成立?并说明理由。

1630. 2024年3月1日，A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为80万元的纸质银行承兑汇票，汇票到期日为2024年8月1日。甲银行作为承兑人在该汇票上签章。 B公司收到该汇票后拟将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司80万元的货款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交付给D公司。 2024年4月1日，D公司将该汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效”。后来D公司与E公司因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生合同纠纷。 2024年4月10日，E公司为履行向F中学捐资助学的承诺，将该汇票背书转让给F中学，并在背书人栏内记载“不得转让”字样。F中学对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。2024年4月20日，F中学将该汇票背书转让给G公司，用于支付房屋租金。G公司对于D公司与E公司之间的合同纠纷并不知情。 2024年8月4日，G公司向甲银行提示付款，甲银行以A公司未在该行存入足够资金为由拒绝付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中学行使追索权。E公司以自己在汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。D公司以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。F中学承担票据责任后，向D公司行使追索权，D公司仍以自己与E公司之间存在合同纠纷为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。（2）D公司向E公司的背书行为是否有效?并说明理由。（3）G公司能否向C公司行使追索权?并说明理由。（4）E公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。（5）D公司拒绝G公司追索的理由是否成立?并说明理由。（6）D公司拒绝F中学追索的理由是否成立?并说明理由。

1631. 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议的部分内容如下：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；由甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。 A企业存续期间，发生如下事项：（1）2024年1月，丁自营同A企业相竞争的业务，获利250万元。乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同A企业相竞争的业务，其获利250万元应当归A企业所有。（2）2024年2月，丙以其在A企业中的财产份额出质向B银行借款50万元。乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丙不得将其在A企业中的财产份额出质。（3）2024年3月，甲以其在A企业中的财产份额出质向B银行借款60万元，乙、丙、丁对该事项并不知情。（4）2024年4月1日，A企业向B银行贷款100万元，期限3个月。2024年4月10日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。2024年4月20日，丁提出退伙，并办理了退伙结算，丁从A企业取回财产20万元。2024年7月1日，B银行的贷款到期，A企业的全部财产只有40万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）根据本题要点（1）所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲的出质行为是否有效?并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人乙承担无限连带责任?并说明理由。（5）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人丙承担无限连带责任?并说明理由。（6）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人丁承担无限连带责任?并说明理由。

1632. 乙公司是甲上市公司（以下简称“甲公司”）的控股股东。丙公司持有乙公司全部股权，其股东为丁公司和李某，丁公司是丙公司的控股股东。 2022年12月12日，根据丁公司、丙公司与李某之间的协议，丙公司拟订了向丁公司回购部分股份的方案草稿。草稿显示：此次股份回购并注销后，李某对丙公司的持股比例将由原来的47%上升至52%，成为丙公司的控股股东；由于丙公司对乙公司的股权结构不变，此次股份回购不涉及甲公司的控制权变更。乙公司与李某商议，决定以乙公司为收购人对甲公司发起全面要约收购。考虑到要约收购的成本，李某建议乙公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入甲公司股票。在起草要约收购报告书时，李某又提出，此次收购不以终止甲公司上市地位为目的，无须考虑终止上市的后续安排问题。为应对乙公司可能发出的全面要约收购，甲公司召开董事会讨论收购事宜。甲公司董事刘某提出，乙公司已经是甲公司的控股股东，甲公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见。2023年2月1日，甲公司发布《关于收到要约收购报告摘要提示性公告》，公告要约价格为15.2元/股。2023年4月10日，甲公司发布《要约收购价格调整的提示性公告》，公告称因实施2022年权益派发，乙公司此次要约收购的价格调整为14.8元/股。投资者张某认为乙公司降低收购价格违反证券法律制度的规定。 2023年5月8日，甲公司公告《要约收购报告书》。乙公司于2023年6月9日完成此次要约收购。2023年7月24日，甲公司公告称：李某将其持有的丙公司5%股权转让给戊公司，李某是戊公司的唯一股东。投资者钱某认为，李某的行为违反收购人在收购行为完成后18个月内不得转让的“锁定义务”。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）回购方案草稿中关于“此次股份回购不涉及甲公司控制权变更”的表述，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（2）李某关于“乙公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入甲公司股票”的建议，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（3）李某关于“要约收购报告书无须考虑甲公司终止上市的后续安排”的看法，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（4）刘某关于“甲公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见”的看法，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（5）张某关于“乙公司降低收购价格违反证券法律制度的规定”的看法是否正确?并说明理由。（6）李某的行为是否违反证券法律制度规定的“锁定义务”?并说明理由。

1633. 2023年3月，甲公司因业务需要分别向乙公司和丙公司购买挖掘机和水泥。为筹措资金，甲公司与丁公司签订借款合同，约定借款1000万元，期限1个月，月利率为2%。庚公司以其塔吊为该笔债务设定抵押，庚公司与丁公司签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。此外，应甲公司的要求，张某单方以书面形式向丁公司作出保证，丁公司接收且未提出异议。在张某出具的保证书中，约定保证方式为连带责任保证，但未约定承担担保责任的先后顺序。甲公司和乙公司在挖掘机买卖合同中约定：挖掘机价款为400万元，乙公司应于2023年4月1日前交付挖掘机；合同签订次日，甲公司应给付定金100万元。合同签订的次日，甲公司如数给付定金。之后，甲公司与辛公司签订挖掘机买卖合同，约定甲公司于2023年4月5日前向辛公司交付挖掘机。最终，乙公司表示2023年5月10日才能向甲公司交付挖掘机。此时，因甲公司不能向辛公司按时交货，该买卖合同已被辛公司解除，甲公司为此遭受损失120万元。鉴于乙公司的履行已无意义，甲公司拒绝接受乙公司的履行，通知乙公司解除合同，要求适用定金罚则由乙公司双倍返还定金200万元，并赔偿损失120万元。乙公司不同意解除合同，拒绝赔偿120万元的损失。乙公司还提出，自己不能按时交货是第三人戊公司的过错造成的，不应适用定金罚则。甲公司和丙公司在水泥买卖合同中约定：水泥价款为600万元，甲公司应于收货后10日内检验水泥质量并通知丙公司，甲公司于质量检验合格后7日内一次付清全部价款。甲公司收货后，由于业务繁忙，至收货后的第12日才开始验货，发现水泥质量存在严重问题，不能正常使用，遂通知丙公司解除合同，丙公司拒绝。验货次日，甲公司所在地暴发泥石流，水泥全部毁损。甲公司未能按期偿还丁公司的借款，丁公司要求张某承担保证责任，张某拒绝，理由是：（1）自己并未与丁公司签订书面保证合同，因此保证合同不成立；（2）即使自己应承担保证责任，丁公司也应首先实现庚公司提供的抵押，对于不足部分自己才承担保证责任。丁公司遂诉至人民法院，请求甲公司偿还借款本金1000万元及利息20万元。已知，甲公司与丁公司的借款合同成立时一年期贷款市场报价利率为3.6%。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲公司是否有权解除与乙公司的买卖合同?并说明理由。（2）由于第三人戊公司的过错致使乙公司不能按时交货，能否适用定金罚则?并说明理由。（3）甲公司能否请求乙公司双倍返还定金200万元?并说明理由。（4）适用定金罚则后，甲公司能否请求乙公司再赔偿120万元的损失?并说明理由。（5）甲公司是否有权解除与丙公司的买卖合同?并说明理由。（6）水泥遭泥石流毁损的损失由谁承担?并说明理由。（7）丁公司与张某的保证合同是否成立?并说明理由。（8）张某关于“丁公司应首先实现庚公司提供的抵押”的主张是否成立?并说明理由。（9）对于丁公司向甲公司主张的20万元利息，人民法院应支持多少金额?并说明理由。

1634. 大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2016年在上海证券交易所主板上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和23%的股份。截至2023年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2024年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问四维公司认为，大华公司最近3年的可分配利润不符合公开发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。 2024年3月，大华公司董事会作出决议，拟向不特定对象发行优先股，并拟订方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2024年4月，在大华公司召开的年度股东会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2024年4月29日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于2024年4月27日与大华公司的股东丁达成股份转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股份。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。某媒体经调查后披露，丙公司与乙共同设有一个普通合伙企业，因此，丙公司与乙构成一致行动人，丙公司在收购丁持有的大华公司7%的股份时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2024年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。中国证监会调查发现，B与C曾于2024年4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）四维公司关于大华公司最近3年的可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断是否正确?并说明理由。（2）大华公司董事会拟订的优先股融资方案中有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。（3）有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。（4）有关媒体关于丙公司在收购丁所持大华公司7%的股份时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。（5）甲增持大华公司2%的股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。（6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。

1635. 甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2016年4月1日在上海证券交易所主板上市。甲公司的股本总数为8000万股。 2024年3月10日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。4月1日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，2024年6月1日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院申请对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务。2024年7月1日，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的B公司要求行使抵押权，被甲公司拒绝。2024年7月4日，甲公司为维持正常的生产经营，以其办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。 2024年8月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分内容如下：（1）甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）的全体股东发行股票2000万股，用以购买其持有的丁公司全部股权；（2）股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日甲公司股票交易均价的75%。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）甲公司的异议是否成立?并说明理由。（2）乙公司是否有资格申请破产重整?并说明理由。（3）甲公司能否拒绝B公司的要求?并说明理由。（4）甲公司向C银行借款时能否以其办公楼设定抵押?并说明理由。（5）甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其股票发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

1636. 2023年1月，陈某、王某、林某共同出资设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。全体合伙人一致决定由陈某执行合伙企业事务，并约定标的额超过50万元的交易（包括借贷），须经全体合伙人一致同意。 2023年7月，为扩大合伙企业经营规模，陈某未经其他合伙人同意，代表甲企业向不知情的郑某借款100万元，双方签订借款合同，约定借款期限为1年。陈某的朋友李某单方以书面形式向郑某作出保证，郑某接收且未提出异议。陈某的另一朋友蔡某与郑某签订抵押合同，以其车辆为该借款提供抵押担保，但未办理抵押登记。 2024年1月，经陈某、王某同意，林某退出合伙企业。同月，赵某加入合伙企业。 2024年7月，借款期满，甲企业无力清偿借款本息，郑某以甲企业、陈某、王某、林某、赵某、李某、蔡某为被告，向人民法院提起诉讼，请求甲企业清偿借款本息，请求陈某、王某、林某、赵某对该债务承担无限连带责任，请求李某对该债务承担保证责任，请求对蔡某抵押的车辆行使抵押权。对于郑某的诉讼请求，王某抗辩称：陈某代表甲企业向郑某的借款，超出了甲企业对陈某的交易限制，该借款合同无效。林某抗辩称：自己已经退出甲企业，无须对该借款承担无限连带责任。赵某抗辩称：自己在借款合同签订之后才加入甲企业，无须对该借款承担无限连带责任。李某抗辩称：（1）自己只是单方以书面形式向郑某作出保证，未曾与郑某签订保证合同，因此保证合同不成立；（2）即使保证合同成立，郑某也应首先就蔡某抵押的车辆行使抵押权。蔡某抗辩称：车辆抵押未办理登记，抵押权未设立。已知：郑某与李某、蔡某就实现担保权利的顺序未作约定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）借款合同是否有效?并说明理由。（2）林某的抗辩是否成立?并说明理由。（3）赵某的抗辩是否成立?并说明理由。（4）李某的抗辩（1）是否成立?并说明理由。（5）李某的抗辩（2）是否成立?并说明理由。（6）蔡某的抗辩是否成立?并说明理由。

1637. 甲公司营业执照上载明的主营业务为生产销售挖掘机。2024年4月1日，甲公司与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲公司向乙银行借款8000万元，借款期限自2024年4月1日至2024年6月30日。甲公司将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品等一并抵押给乙银行，双方于2024年4月1日签订了抵押合同，并于2024年4月5日办理了抵押登记。此外，应甲公司的要求，张某单方以书面形式向乙银行作出保证，乙银行接收且未提出异议。在张某出具的保证书中，约定保证方式为连带责任保证，但未约定承担担保责任的先后顺序。此外，张某在保证书中承诺其“承担保证责任直至主债务本息还清时为止”。 2024年4月20日，甲公司未经乙银行同意，将自己生产的一台挖掘机以40万元的市场价格卖给丙公司，丙公司支付了货款，甲公司已经将该挖掘机交付给丙公司。 2024年5月1日，甲公司与丁公司签订租赁合同，丁公司将一辆大卡车出租给甲公司，租期3年。2024年5月10日，该卡车出现故障，甲公司请求丁公司维修，丁公司未予理会。甲公司遂将其送至戊公司修理，因甲公司之前欠戊公司80万元的买卖合同货款，该卡车被戊公司留置。丁公司请求戊公司返还该卡车，被戊公司拒绝。 2024年7月1日，甲公司向乙银行的借款到期，甲公司无力偿还借款本息。乙银行要求张某承担保证责任，张某则主张：该债权既有保证担保，又有甲公司的抵押担保，乙银行应首先行使抵押权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）乙银行的浮动抵押权何时设立?并说明理由。（2）乙银行与张某之间的保证合同是否成立?并说明理由。（3）张某的保证期间为多长?并说明理由。（4）张某提出乙银行应首先实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。（5）乙银行是否有权就丙公司所购买的挖掘机主张抵押权?并说明理由。（6）丁公司是否有权请求戊公司返还该卡车?并说明理由。

1638. 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于退伙结算的表述，错误的是（）。

1639. 根据证券法律制度的规定，下列情形不属于操纵市场行为的是（）。

1640. 关于市场支配地位推定标准，下列不符合我国《反垄断法》规定的是（）。