(来学网)长林有限责任公司(以下简称“长林公司”)由甲、乙、丙、丁四人于2021年出资设立,其中甲出资30万元,乙出资20万元,丙出资45万元,丁出资25万元。
公司成立后,召开了首次股东会会议。会议决定不设董事会、监事会,由甲担任执行董事和法定代表人、乙担任监事。公司章程对表决权行使、对外担保和继承等事项均未作特别规定。
2022年4月,乙向银行借款,应银行的要求,乙请求长林公司为其借款提供保证担保。长林公司为此召开股东会会议,甲、丙、丁均出席会议。在表决时,甲和丁同意,丙反对。
2022年12月,丙因病去世,其子作为唯一继承人要求继承丙在长林公司的股权。甲不同意该股权继承,主张行使优先购买权。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)长林公司的首次股东会会议由谁召集和主持?并说明理由。
(2)股东会能否通过为乙提供担保的决议?并说明理由。
(3)甲主张对丙的股权行使优先购买权是否符合法律规定?并说明理由。
正确答案:
(1)长林公司的首次股东会会议由丙召集和主持。根据规定,有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
(2)股东会能够通过为乙提供担保的决议。根据规定,公司为股东提供担保的,必须经股东会决议。接受担保的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。在本题中,接受担保的股东乙回避了表决,投赞成票的股东占出席会议的其他股东所持表决权的55%,故决议能够通过。
(3)甲主张对丙的股权行使优先购买权不符合法律规定。根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张同等条件下行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。