(来学网)甲公司在2001年宣布破产之前,拥有约2.1万名员工,是全球较大的电力、天然气和电信公司之一。2000年,该公司披露的营业额为1010亿美元。公司连续6年被《财富》杂志评选为“美国最具创新力的公司”。然而,真正让甲公司“名扬天下”的是这家拥有数千亿资产的公司在几周内破产的财务造假丑闻。
2001年年初,一家声誉良好的投资机构领导人公开对甲公司表示怀疑。他指出,虽然甲公司的业务看起来很辉煌,但实际上并不能赚到钱,也没有人能说清楚甲公司是怎么赚钱的。根据他的分析,2000年甲公司的利润率为5%,但在2001年年初跌至2%以下。对于投资者来说,投资回报率并不高。他还注意到,一些文件涉及甲公司背后的合伙公司,这些公司与甲公司有着不为人知的幕后交易。作为甲公司的控股股东,林某一直在出售他的甲公司股票,他一直声称甲公司的每股股票将从当时的70美元涨到126美元。但根据当地法律,公司董事会成员不离开董事会,就不能抛出手中持有的公司股份。也许正是这一点引起了人们对甲公司的怀疑,开始真正调查甲公司的盈利能力和现金流。
2001年10月22日,美国证券交易委员会瞄准甲公司,要求其自动提交某些交易的细节。之后在10月31日,对甲公司及其合伙公司开始正式调查。
2001年11月8日,甲公司管理层被迫承认做假账,虚假数字惊人:自1997年以来,甲公司虚报利润总额近6亿美元。甲公司的核心业务是能源及相关产品,在公司内部,这种业务被称为“能源交易”。据介绍,这种业务建立在信用的基础上,即能源供应商和消费者通过甲公司(作为“中间人”)建立合同,承诺在几个月或几年内履行合同义务,而一旦甲公司发生任何丑闻,其信用就会大打折扣,业务马上就有被暂停的危险。
此外,这种商业模式也对甲公司的现金流产生重大影响。甲公司的大部分业务都基于“期货市场”合同。虽然签订合同的收入会计入公司的财务报表,但在合同履行之前,它不能给甲公司带来任何现金流入。签约越多,账面数字和实际现金收入差距越大。为了保持其自封的“世界领先公司”的地位,甲公司的业务不断扩大,不仅包括传统的天然气和电力业务,还包括风力发电、水力发电、投资、木材、广告等。2000年,宽带业务如日中天,甲公司投资了宽带业务。就这样,甲公司终于在2001年10月的资产负债表上拉出了一个6.18亿美元的大洞。
甲公司的管理层受到了质疑,包括董事会、监事会和公司的高级管理层。他们面临的指控包括玩忽职守、做假账、误导投资者和谋取私利。在2001年10月16日甲公司公布第二季度财务报告之前,甲公司的财务报告是所有投资者的乐事。2001年第二季度,公司突然亏损,然后,一直隐藏在甲公司背后的合伙公司开始浮出水面。经查,这些合伙公司大多由甲公司的高层控制,甲公司的巨额对外借款往往在这些公司中列示,而不会出现在甲公司的资产负债表上。这样,甲公司130亿美元的巨额债务将不会被投资者所知。
更让投资者气愤的是,很明显,甲公司高层对公司经营中的问题心知肚明,却长期视而不见,甚至刻意隐瞒。许多董事会成员一方面宣称股价将继续上涨,但另一方面却在暗中抛售公司股票。该公司14名监事会成员中有7人与甲公司有特殊关系,要么与甲公司做生意,要么为甲公司支持的非营利组织工作,对甲公司的劣迹视而不见。
受此事件影响的还有甲公司的贸易伙伴和那些大的金融财团。据统计,甲公司破产案中,D集团损失1亿美元,米特公司损失8000万美元,诺基损失7500万美元。财团中,摩根大通和花旗损失惨重。摩根大通给甲公司的无担保贷款高达5亿美元,花旗集团的损失据说大致与此相当。此外,甲公司的债权人还包括德意志银行、中国银行、中国招商银行和三家日本银行。
要求:
(1)依据公司治理三大问题,简要分析甲公司存在的公司治理问题类型;
(2)简要分析甲公司财务风险的主要表现。
正确答案:
(1)①终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“一些文件涉及甲公司背后的合伙公司这些公司与甲公司有着不为人知的幕后交易。作为甲公司的控股股东,林某一直在出售他的甲公司股票,他一直声称甲公司的每股股票将从当时的70美元涨到126美元。但根据当地法律,公司董事会成员不离开董事会,就不能抛出手中持有的公司股份”。
②经理人对于股东的“内部人控制”问题。“2001年11月8日,甲公司管理层被迫承认做假账,虚假数字惊人:自1997年以来,甲公司虚报利润总额近6亿美元”“甲公司的管理层受到了质疑,包括董事会、监事会和公司的高级管理层。他们面临的指控包括玩忽职守、做假账、误导投资者和谋取私利”“该公司14名监事会成员中有7人与甲公司有特殊关系,要么与甲公司做生意,要么为甲公司支持的非营利组织工作,对甲公司的劣迹视而不见”。
③公司与其他利益相关者之间的关系问题。“受此事件影响的还有甲公司的贸易伙伴和那些大的金融财团。据统计,甲公司破产案中,D集团损失1亿美元,米特公司损失8000万美元,诺基损失7500万美元。财团中,摩根大通和花旗损失惨重。摩根大通给甲公司的无担保贷款高达5亿美元,花旗集团的损失据说大致与此相当。此外,甲公司的债权人还包括德意志银行、中国银行、中国招商银行和三家日本银行”。
(2)甲公司的财务风险主要表现在投资管理风险和财务报告风险:
①投资管理风险中的投资决策失误,引发盲目扩张或丧失发展机遇,可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“为了保持其自封的‘世界领先公司’的地位,甲公司的业务不断扩大,不仅包括传统的天然气和电力业务,还包括风力发电、水力发电、投资、木材、广告等。2000年,宽带业务如日中天,甲公司投资了宽带业务。就这样,甲公司终于在2001年10月的资产负债表上拉出了一个6.18亿美元的大洞”。
②财务报告风险中的提供虚假财务报告,误导财务报告使用者,造成决策失误,干扰市场秩序。“2001年11月8日,甲公司管理层被迫承认做假账,虚假数字惊人:自1997年以来,甲公司虚报利润总额近6亿美元”“这种商业模式也对甲公司的现金流产生重大影响。甲公司的大部分业务都基于‘期货市场’合同。虽然签订合同的收入会计入公司的财务报表,但在合同履行之前,它不能给甲公司带来任何现金。签约越多,账面数字和实际现金收入差距越大”。