(来学网)友伦科技是科创板上市公司,公司章程规定,年度股东大会可以在法律允许的范围内授权董事会决定向特定对象发行股票。2020年年底,董事会拟提请年度股东大会授权其决定向特定对象发行股票,授权期限为1年,初步拟定的方案为:由年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30%的股票。
不久,友伦科技公布了提请股东大会授权的正式提案,持股3%的股东王某对该提案不满,于股东大会召开15日前在某投资者平台发布公告,称其行使股东临时提案权并同步发布其临时提案内容。
2021年2月1日,聪慧公司与友伦科技股东周某达成收购协议,受让周某所持有的7%友伦科技股份。友伦科技认为,聪慧公司应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向;聪慧公司则认为其无此义务。
2021年3月9日,聪慧公司的控股股东赵某开始通过交易所集中竞价系统购入友伦科技的股票,并于2021年5月26日最终增持至5%。5月27日,赵某停止交易并作为信息披露义务人进行权益变动报告,宣布已于5月26日通过协议方式将表决权、提案权等委托给聪慧公司行使,二者构成一致行动人,合计持有友伦科技股份比例为12%。
2021年6月25日,友伦科技召开临时股东大会。针对聪慧公司和赵某的表决权行使,友伦科技董事会认为:(1)聪慧公司和赵某构成违规增持,二者应在合计持股10%时停止交易并履行报吿和公告义务;(2)由于违规增持,二者合计持有的所有股份自2021年3月9日起36个月内均不得行使表决权。2021年10月8日,证券监管部门岀具警示函指出:聪慧公司和赵某作为一致行动人,在增持友伦科技股份时出现违反证券法律制度规定的情形。
因聪慧公司和赵某持续通过交易所集中竞价系统购入友伦科技股票,2021年年底,友伦科技发布其第一大股东忠厚公司的要约收购报告书摘要:忠厚公司向友伦科技除忠厚公司以外的其他股东发出部分要约,要约收购价格为20元/股。之后,由于出现流动资金困难,忠厚公司拟变更收购要约,将要约收购价格改为19.5元/股。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)友伦科技董事会初步拟定的方案是否合法?并说明理由。
(2)王某在某投资者平台发布公吿行使股东临时提案权是否合法?并说明理由。
(3)聪慧公司关于其没有义务披露在未来12个月内是否有增持意向的观点是否成立?并说明理由。
(4)友伦科技关于“聪慧公司和赵某应在合计持股10%时就停止交易并履行报告和公告义务”的主张是否成立?并说明理由。
(5)友伦科技关于“聪慧公司和赵某合计持有的所有股份自2021年3月9日起36个月内均不得行使表决权”的主张是否成立?并说明理由。
(6)忠厚公司拟将要约收购价格改为19.5元/股,是否合法?并说明理由。
正确答案:
(1)不合法。根据规定,科创板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
(2)不合法。根据规定,股份有限公司股东行使临时提案权的,应当将临时提案书面提交董事会(而非通过“投资平台”公告),符合临时提案权行使条件的,董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
(3)不成立。根据规定,投资者不是上市公司的第一大股东或实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书;而“持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益”是简式权益变动报告书的内容之一。
(4)成立。因为赵某是聪慧公司的控股股股东,二者因股权控制关系构成一致行动人,二者的持股比例自始应合并计算;在聪慧公司已持有友伦科技7%股份时,赵某通过交易所集中竞价系统购入友伦科技的股票在达到3%时即应履行自该事实发生之日起至公告后3日内停止交易、报吿和公告的义务。
(5)不成立。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票(另有规定除外);违规买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份(而非全部股份)不得行使表决权。
(6)不合法。根据规定,收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项并通知被收购公司,且不得存在降低收购价格等情形。