(来学网)聪慧公司是主板上市公司。2021年4月20日,聪慧公司董事会在审议公司重大合同自愿披露标准时,相关工作人员表示:不同于强制信息披露,自愿披露即使出现虚假陈述,也不会引发民事赔偿责任。同日,董事会审议通过了《聪慧公司重大合同披露标准》并予以公告,该标准将金额人民币2亿元以上的合同界定为应予披露的“重大合同”。
2021年5月5日,聪慧公司的全资子公司聪颖公司与外国PZ公司商谈购买20亿元人民币货物的事宜,聪颖公司董事长曹某、市场总监夏某参加了商谈。次日,夏某联系其好友孙某了解PZ公司的所在国家及行业的情况。当天夜间,孙某与其亲戚周某闲聊时,告知周某“聪慧公司应该是要签大合同,可以看着入点股票”,周某兴奋地答到“收到!”
5月11日,市场开始传闻聪慧公司即将与PZ公司签订金额达20亿元的合同。当日,聪慧公司股票大幅上涨。聪慧公司与曹某沟通情况,曹某建议聪慧公司不予回应,因为合同方是聪颖公司,聪慧公司没有义务回应;另外,合同并未最终签订,还没有到对外披露、回应的时候。周某一看市场信息与孙某告知其的小道信息一致,当即决定购入聪慧公司股票。
5月19日,聪颖公司与PZ公司最终签订《货物买卖合同》,聪慧公司于5月21日公告披露该合同。当日,聪慧公司股票一度涨停。
6月10日,PZ公司通知聪颖公司无法履行《货物买卖合同》,曹某向聪慧公司董事会汇报,董事会决定暂不声张此事。最终,聪慧公司于8月10日公告披露《货物买卖合同》已终止。
2022年3月,中国证监会就聪慧公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规、内幕交易等行为立案调査。在对孙某、周某等人的调查中,证监会将2021年5月5日至21日认定为内幕信息敏感期,周某此前从未持有聪慧公司股票且无法为其2021年5月11日的交易行为提供正当理由。
投资者关某认为聪慧公司2021年5月21日的公告构成诱空型虚假陈述,拟向人民法院提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)聪慧公司相关工作人员关于“自愿披露即使出现虚假陈述,也不会引发民事赔偿责任”的观点是否符合规定?并说明理由。
(2)曹某关于“合同方是聪颖公司,聪慧公司没有义务回应”的观点是否符合规定?并说明理由。
(3)曹某关于“合同并未最终签订,还没有到对外披露、回应的时候”的观点是否符合规定?并说明理由。
(4)孙某告知周某“聪慧公司应该是要签大合同,可以看着入点股票”的行为是否符合规定?并说明理由。
(5)聪慧公司董事会决定“暂不声张此事”的做法,是否符合规定?并说明理由。
(6)关某关于“聪慧公司于2021年5月21日的公告构成诱空型虚假陈述”的观点是否符合规定?并说明理由。
正确答案:
(1)不符合规定。根据规定,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,如果在自愿披露的内容中出现虚假陈述,也要承担相应民事赔偿责任。
(2)曹某该观点不符合规定。根据规定,可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,不论发生于上市公司,还是其控股子公司或参股公司,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告,并予公吿,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
(3)曹某该观点不符合规定。根据规定,如果在有关各方就该重大事件签署意向书或者协议前,该重大事件就已经难以保密、已经泄露,出现市场传闻,或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况,上市公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
(4)孙某的行为不符合规定。根据规定,在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触,从事或者明示、喑示他人从事,或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易行为。
(5)不符合规定。根据规定,上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
(6)关某的观点不符合规定。根据规定,诱空型虚假陈述,是指行为人发布虚假的消极利空消息,或者隐瞒实质性的利好消息不予公布、不及吋公布,使得投资者以低于股票真实价值的不适当股价消极卖出甚至空仓的行为。在本题中,聪慧公司5月21日公告的信息是真实信息,不属于虚假陈述行为;另外,积极公布利好消息,即使属于虚假陈述行为,也应界定为“诱多”型虚假陈述行为。