(来学网)2022年8月,蔡某、周某、陆某、林某四人共同出资设立长江有限责任公司(以下简称“长江公司”)。公司章程规定:公司注册资本为100万元,蔡某以现金出资30万元,周某以劳务作价出资25万元,陆某以房屋作价出资35万元,林某以商标权作价出资10万元。
公司成立时,陆某如期将房屋交付公司,但一直未办理出资房屋所有权转移手续。2023年1月20日,长江公司向人民法院提起诉讼,请求认定陆某未履行出资义务。人民法院审理后,责令陆某于10日内予以纠正。在该期限内,陆某办理了权属变更手续。
2023年2月20日,长江公司召开股东会,商议分红事宜。具体讨论事项如下:
(1)蔡某主张按照各自实缴的出资比例分红,林某则以公司成立时约定了损益平均分配为抗辩。
(2)林某主张陆某无权享有2022年的公司利润分红,因陆某于2023年1月底才完成房屋的权属变更;陆某则以其在公司成立时起就实际交付房屋且已完成权属变更为由抗辩。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)长江公司各股东的出资方式是否符合法律规定?并说明理由。
(2)林某的抗辩理由是否符合法律规定?并说明理由。
(3)陆某的抗辩理由是否符合法律规定?并说明理由。
正确答案:
(1)周某以劳务作价出资不合法。根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(2)林某的抗辩理由符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
(3)陆某的抗辩理由符合法律规定。根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续,法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利,人民法院应予支持。