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　　1、某上市公司拟聘请独立董事。下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是()。

　　A.该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐

　　B.持有该上市公司已发行股份2%的股东钱某的儿媳

　　C.持有该上市公司已发行股份3%的甲公司的董事孙某的儿子

　　D.持有该上市公司已发行股份10%的乙公司的董事李某的大学同学

　　[答案]A

　　[解析]独立董事的独立性要求(不得出现的情形)情形株连冷却期上市公司或其附属企业的任职人员本人+直系亲属+主要社会关系现在+1年后直接或间接持股1%以上or前10名股东中的自然人股东本人+直系亲属现在+1年后直接间接持股5%以上or前5名股东单位的任职人员本人+直系亲属现在+1年后为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人本人现在

　　2、某上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有3个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有()。

　　A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行

　　B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效

　　C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效

　　D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效

　　[答案]A C

　　[解析]董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为10人;董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的人数为8人，超过了无关联关系董事人数的半数;8人参加表决，有3个董事不同意，赞成票为5票，未超过无关联关系董事人数的半数。

　　3、甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有()。

　　A.田某，因贪污被剥夺政治权利，执行期满已逾3年

　　B.吴某，为甲上市公司投资的某全资子公司出具审计报告的注册会计师

　　C.张某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟的妻子

　　[答案]A B C D

　　[解析]不得担任董事、监事、高级管理人员的情形：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员;⑦中国证监会认定的其他人员。

　　4、某上市公司董事会成员有11人，根据章程规定，对与甲股东(公司)签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中，张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有2个董事不同意，下列决议表述中，正确的有()。

　　A.由于过半数无关联董事出席，因此可以举行

　　B.经参加会议的无关联董事半数以上通过，有效

　　C.经无关联董事半数以上通过，有效

　　D.经无关联董事过半数通过，有效

　　[答案]A D

　　[解析]根据规定，张董事不能参加表决，因此能够行使表决权的无关联董事只有10名，过半数出席即可举行，再除去因故未参加会议的2名董事，剩下8人，已过半数。表决须经无关联董事过半数通过，因此10名董事至少6名通过才行，由于表决时2个董事不同意，决议有6人同意，已过半数，有效。

　　5、A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决的情况中，可以通过的是()。

　　A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

　　B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

　　C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

　　D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

　　[答案]D

　　[解析]本题考核点是上市公司关联董事表决权排除制度。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议方可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人以上)通过。

　　6、甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有()。

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　[答案]A B C D

　　[解析](1)连一般董事都不能担任，更别提独立董事了。(2)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不能担任该公司的独立董事。(3)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不能担任该公司的独立董事。

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