一、单选题

 

　　1.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是( )。

　　A.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定

　　B.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容

　　C.拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请

　　D.国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请

　　【答案】C

　　【知识点】外商直接投资法律制度(P467)

　　【解析】(1)选项A：属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议，联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查，故非商务部作出最终决定;(2)选项B：并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;②并购交易对国家经济稳定运行的影响;③并购交易对社会基本生活秩序的影响;④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响; (3)选项D：外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查建议。

　　2.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或公司章程有特殊规定外，应当由履行出资人职责机构决定的是( )。

　　A.为他人提供大额担保

　　B.转让重大财产

　　C.分配利润

　　D.进行重大投资

　　【答案】C

　　【知识点】关系企业国有资产出资人权益的重大事项(P377)

　　【解析】国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，利润分配，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

　　3.在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，人民法院将该案市场界定为“中国搜索引擎服务市场”，根据反垄断法律制度的规定，“搜索引擎服务”属于( )。

　　A.相关商品市场

　　B.相关创新市场

　　C.相关时间市场

　　D.相关技术市场

　　【答案】A

　　【知识点】反垄断法的适用范围(P428)

　　【解析】在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，法院将相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”，其中商品维度就是“搜索引擎服务”，地域维度是“中国”。

　　4.根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假陈述记载承担无过错责任的是( )。

　　A发行人

　　B.承销人

　　C.实际控制人

　　D.保荐人

　　【答案】A

　　【知识点】虚假陈述行为(P249)

　　【解析】发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

　　5.根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权自权利凭证交付时设立的是( )。

　　A.仓单

　　B.基金份额

　　C.应收账款

　　D.股票

　　【答案】A

　　【知识点】质权(P60)

　　【解析】以汇票、本票、支票、债券、存款单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立;没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。

　　6.甲以协议转让方式取得乙上市公司7%股份之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( )。

　　A.其持乙公司股份5%和10%时

　　B.其持乙公司股份5%和7%时

　　C.其持乙公司股份7%和12%时

　　D.其持乙公司股份7%和10%时

　　【答案】D

　　【知识点】持股权益披露(P234)

　　【解析】在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者就应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得持股比例达到或者超过5%的整数倍的，也应当履行权益披露义务。那么本题中的披露时点为7%和10%。

　　7.甲乙两公司的住所地分别位于北京和海口，甲向乙购买一批海南产香蕉，3个月后交货，但合同对于履行地点和价款均无明确约定，双方也未能就有关内容达成补充协议，依据合同其他条款或者交易习惯也无法确定，根据合同法律制度的规定，下列关于合同履行价格的表述中，正确的是( )。

　　A.按订立合同时海口的市场价格履行

　　B.按订立合同时北京的市场价格履行

　　C.按合同履行时海口的市场价格履行

　　D.按合同履行时北京的市场价格履行

　　【答案】A

　　【知识点】合同的履行规则(P72)

　　【解析】(1)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。(2)履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行; 交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中，乙公司作为接受货币一方，履行地点为海口，履行价格为订立合同时海口的市场价格。

　　8.某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是( )。

　　A.有效

　　B.可撤销

　　C.效力待定

　　D.无效

　　【答案】D

　　【知识点】合伙事务执行(P122)

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　9.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是( )。

　　A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

　　B.经常外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审查

　　C.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，应凭相关贸易单证办理

　　D.经常项目外汇收入实行强制结汇制

　　【答案】B

　　【知识点】经常项目外汇管理制度(P488、490)

　　【解析】(1)选项AD：经常项目下的国际交易支付和转移，不予限制。经常项目外汇收入实行意愿结汇制，经常项目外汇支出凭有效单证，无需审批。(2)选项B：经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。(3)选项C：对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值5万美元;个人开展对外贸易产生的经营性外汇收支，视同机构按照货物贸易的有关原则进行管理(凭相关单证在金融机构办理贸易外汇收支)。

　　10.根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是( )。

　　A.标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担

　　B.提存费用由债权人负担

　　C.债权人提取对提存物的权利，自提存之日起两年内不行使消灭

　　D.提存期间，标的物的孳息归债务人所有

　　【答案】B

　　【知识点】提存(P87)

　　【解析】(1)选项A：标的物提存后，毁损、灭失的风险由“债权人”承担;(2)选项B：提存费用由“债权人”负担;(3)选项C：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有;(4)选项D：提存期间，标的物的孳息归“债权人”所有。

　　11.根据民事法律制度的规定，下列情形中，可以导致诉讼时效中止的是( )。

　　A.债权人向人民法院申请支付令

　　B.债务人向债权人请求延期履行

　　C.未成年人债权人的监护人在一次事故中遇难，尚未确定新的监护人

　　D.债权人向人民法院申请破产

　　【答案】C

　　【知识点】诉讼时效的中止(P30、31)

　　【解析】(1)选项ABD：属于诉讼时效中断的事由;(2)选项C：权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力，属于诉讼时效中止的事由。

　　12.票据权利人为将票据权利出质给他人进行背书时，如果未记载“质押”、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，则该背书行为的效力是( )。

　　A.票据转让

　　B.票据承兑

　　C.票据贴现

　　D.票据质押

　　【答案】A

　　【知识点】汇票的具体制度(P343)

　　【解析】质押背书，必须记载“质押”、“设质”或者“担保”字样作为绝对必要记载事项，假如未作记载的，则形式上构成转让背书。

　　13.甲商业银行破产清算时，已支付清算费用，所欠职工工资和劳动保险费用，根据企业破产法律制度的规定，其尚未清偿的下列债务中，应当优先偿还的是( )

　　A.购买办公设备所欠货款

　　B.企业账户中存款本金及利息

　　C.个人储蓄账户存款的本金及利息

　　D.欠缴监管机构的罚款

　　【答案】C

　　【知识点】破产财产的变价和分配(P306)

　　【解析】商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付“个人储蓄存款的本金和利息”。

　　14.建设工程监理是指工程监理人代表发包人对承包人的工程建设情况进行监督，发包人与监理人之间的权利、义务以及法律责任，应当依照特定类型的有名合同处理，该有名合同是( )。

　　A. 技术服务合同

　　B. 建设工程合同

　　C. 承揽合同

　　D. 委托合同

　　【答案】D

　　【知识点】建设工程合同(P103)

　　【解析】发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照《合同法》关于“委托合同”的规定以及其他有关法律、行政法规的规定执行。

　　15.下列各项中，属于世界贸易组织所称“单独关税区”的是( )。

　　A.中国(上海)自由贸易试验区

　　B.中国香港特别行政区

　　C.京津冀一体化都市圈

　　D.海南经济特区

　　【答案】B

　　【知识点】对外贸易法的适用范围和原则(P475)

　　【解析】我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”、“中国澳门”、“台湾、澎湖、金门、马祖单独关税区”(简称“中国台北”)名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。

　　16.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。

　　A.股东名册的记载

　　B.其他股东的过半数意见

　　C.名义股东与实际出资人之间的合同约定

　　D.公司登记机关登记

　　【答案】C

　　【知识点】股东权保护(P142)

　　【解析】在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

　　17.普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的有( )。

　　A.甲被债权人申请破产

　　B.乙被吊销营业执照

　　C.丙被依法宣告失踪

　　D.丁因斗殴被公安机关拘留

　　【答案】B

　　【知识点】入伙和退伙(P129)

　　【解析】(1)选项AB：作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙，本题中，甲只是被申请破产，是否被宣告破产不确定，不能选;(2)选项CD：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失踪、被拘留)。

　　18.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用做合伙企业出资的是( )。

　　A.为合伙企业提供财务管理

　　B.债权

　　C.社会关系

　　D.为合伙企业提供战略咨询

　　【答案】B

　　【知识点】有限合伙企业设立的特殊规定(P132)

　　【解析】(1)选项AD：有限合伙人不得用劳务出资;(2)选项C：无法评估作价,不得用于出资。

　　19.某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年后离职，丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。

　　A.甲

　　B.丙

　　C.丁

　　D.乙

　　【答案】A

　　【知识点】股份有限公司的组织机构(P160)

　　【解析】(1)选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本题中，甲不属于主要社会关系;(2)选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(3)选项C：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(4)选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　20.中国公司甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司，下列组织机构中必须设立的是( )。

　　A.股东会

　　B.董事会

　　C.职工代表大会

　　D.监事会

　　【答案】A

　　【知识点】有限责任公司的组织机构(P168)

　　【解析】(1)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项 CD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

　　21.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　【答案】B

　　【知识点】有限合伙企业设立的特殊规定(P132)

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　22.下列关于无偿划拨取得建设用地使用权期限表述中，正确的是( )。

　　A.最长为30年

　　B.最长为70年

　　C.一般没有使用期限限制

　　D.最长为50年

　　【答案】C

　　【知识点】建设用地使用权(P51)

　　【解析】以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

　　23.甲向乙兜售白粉，看样品是真实的白粉，但实际交付的是面粉，该民事行为的效力为( )。

　　A.无效

　　B.可变更、可撤销

　　C.有效

　　D.效力待定

　　【答案】A

　　【知识点】无效民事行为(P18)

　　【解析】合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物是不是合法，该白粉买卖合同都是无效的。

　　24.甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票，根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向证监会申请核准的是( )。

　　A.股东乙向一朋友转让股票

　　B.股东丙将持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回

　　C.甲公司向全国中小企业股份系统申请其股票公开转让

　　D.甲公司向两家投资公司定向发行股票各50万股

　　【答案】D

　　【知识点】股票发行的类型(P199、200)

　　【解析】(1)选项AB：股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司。如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。本题中，选项A中转让成功后股东人数正好200人，无须经核准。选项B中，在2个月后股东人数减为199 人，无需申请核准;(2)选项C：股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。甲公司股东人数为199人，无需申请核准;(3)选项D：股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。甲公司定向发行成功后，股东人数为201人，需要申请核准。

　二、多选题

　　1.认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。

　　A.公司未按期募足股份

　　B.发起人未按期召开创立大会

　　C.创立大会决议不设立公司

　　D.发起人抽逃出资，情节严重

　　【答案】ABC

　　【知识点】股份有限公司的设立(P153)

　　【解析】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　2.能导致一定法律关系产生、变更或消灭的有( )。

　　A.人的出生

　　B.自然灾害

　　C.时间的经过

　　D.侵权行为

　　【答案】ABCD

　　【知识点】法律关系的变动原因——法律事实(P10)

　　【解析】能够引起法律关系产生、变更和消灭的客观现象是法律事实。法律事实可以分为两类：事件(选项A、B、C)和行为(选项D)。

　　3.下列情形中，须经证监会核准的有( )。

　　A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

　　B.乙上市公司向所有现有股东配股

　　C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让

　　D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

　　【答案】ABD

　　【知识点】非上市公众公司(P200-201)、上市公司增发股票(P214)

　　【解析】(1)选项A：上市公司非公开发行股票须向证监会提交发行申请文件并经核准;(2)选项B：上市公司增发股票须经证监会依照有关程序审核;(3)选项C：对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查;(4)选项D：非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的，仍然构成公开转让，需经中国证监会核准。

　　4.反垄断法机构调查涉嫌垄断行为时，可采取必要的调查措施，这类措施包括( )。

　　A.进入被调查经营者的营业场所进行检查

　　B.查阅、复制被调查者的有关单证、协议、会计账簿等文件和资料

　　C.查封、扣押相关证据

　　D.冻结被调查经营者的银行账户

　　【答案】ABC

　　【知识点】反垄断法的实施机制(P432)

　　【解析】反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：(1)进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查(选项A正确); (2)询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况;(3)查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件、资料(选项B正确);(4)查封、扣押相关证据(选项C正确);(5)查询经营者的银行账户 (选项D错误)。

　　5.在中国境域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。

　　A.中外合资经营企业合同

　　B.中国合作经营企业合同

　　C.外商投资企业股权转让合同

　　D.外商投资企业原材料采购合同

　　【答案】ABC

　　【知识点】外商直接投资法律制度(P472)

　　【解析】在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同(选项A);(2)中外合作经营企业合同(选项B);(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同(选项C);(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。选项D：不属于“(8)”，外商投资企业是中国法人。

　　6.下列选项中，合同的免责条款无效的有( )。

　　A.排除重大过失造成的人身伤害

　　B.排除故意造成的人身伤害

　　C.排除重大过失造成的财产损失

　　D.排除故意造成的财产损失

　　【答案】ABCD

　　【知识点】免责条款(P70)

　　【解析】合同中的下列免责条款无效：(1)造成对方人身伤害的;(2)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

　　7.下列选项中，属于合伙企业财产的有( )。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　【答案】ACD

　　【知识点】合伙企业财产(P120)

　　【解析】选项B：借用的电脑，合伙企业不享有所有权，故不属于合伙企业的财产。

　　8.下列选项中，汇票人可以取得期前追索权的情形有( )