一、单项选择题

　　1、个人独资企业涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以(　)元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。

　　A、1000

　　B、2000

　　C、3000

　　D、4000

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。

　　2、下岗职工李某经家人同意用全家共有的积蓄2万元作为个人出资，设立个人独资企业。并在企业设立登记时，明确以家庭共有财产出资。企业经营一段时间后，资不抵债，被迫清算。清算后企业尚欠0.6万元债务。该部分债务应(　)。

　　A、用李某个人名下的其他财产偿还

　　B、用李某夫妻二人的个人财产偿还

　　C、用李某家庭其他共有财产偿还

　　D、用李某个人财产偿还

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　3、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是(　)。

　　A、该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

　　B、该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

　　C、该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销

　　D、该合同无效，经甲追认后有效

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题中BCD选项均以否定合同为前提，违背了上述规定，故本题只有选项A正确。

　　4、中国公民王某拟设立个人独资企业从事摄影。根据个人独资企业法律制度的规定，下列说法中，正确的是(　)。

　　A、该个人独资企业名称可以定为“乐娃摄影工作室”

　　B、王某不得以非货币性财产出资

　　C、王某只能以个人财产出资，不能以家庭共有财产出资

　　D、如果王某日后想扩大经营，只能设立新的个人独资企业，不能设立该个人独资企业的分支机构

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 (1)选项B：设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;(2)选项C：个人独资企业投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资;(3)选项D：个人独资企业可以设立分支机构。

　　5、下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是(　)。

　　A、企业的名称可以使用“工厂”等字样，但不能使用“公司”字样

　　B、设立个人独资企业不需要最低注册资本

　　C、投资人可以用劳务出资

　　D、投资者不可以以家庭其他成员的财产出资

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。

　　6、根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，不可以作为个人独资企业出资的是(　)。

　　A、投资人的外汇资产

　　B、投资人的劳务

　　C、投资人的机器设备

　　D、投资人家庭共有的房屋

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;投资人可以用个人财产出资，也可以用家庭共有财产作为个人出资。劳务出资是普通合伙人特有的出资方式，个人独资企业不可用劳务出资。

　　7、下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是(　)。

　　A、原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

　　B、原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　C、原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　D、原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　8、下列选项中，不属于个人独资企业应当解散的情形的是(　)。

　　A、投资人决定解散

　　B、被依法吊销营业执照

　　C、投资人死亡或者被宣告死亡，投资人没有法定继承人

　　D、企业经营期限届满

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 个人独资企业没有经营期限的约定，解散的情形中不包括企业经营期限届满。

　　二、多项选择题

　　1、关于合伙事务执行决议办法的说法，正确的有(　)。

　　A、某普通合伙企业，合伙协议中约定转让企业动产经全体合伙人2/3以上通过的表决办法

　　B、某普通合伙企业，合伙协议未约定合伙企业有关事项的执行办法，因此由全体合伙人过半数通过

　　C、某普通合伙企业，合伙协议中约定转让企业动产由执行合伙企业事务的合伙人自行决定

　　D、某普通合伙企业，合伙协议中约定对于合伙企业不动产的处分经全体合伙人过半数通过

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 合伙企业事务执行办法可在合伙协议中自行约定，合伙协议未做约定的，实行合伙一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，因此，选项ABC说法正确。《合伙企业法》规定，处分合伙企业的不动产、改变合伙企业的名称等，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，因此合伙协议中可以约定由全体合伙人过半数通过，选项D说法正确。

　　2、根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生的下列情形中，属于除名的有(　)。

　　A、合伙人未履行出资义务

　　B、合伙人个人丧失偿债能力

　　C、合伙人故意给合伙企业造成损失

　　D、合伙人被依法宣告死亡

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 选项BD属于当然退伙的情形。

　　3、关于普通合伙企业的合伙人资格，下列说法中，错误的有(　)。

　　A、国有独资公司不能成为合伙人

　　B、合伙人不可以是自然人

　　C、限制民事行为能力人可以成为合伙人

　　D、上市公司不得成为合伙人

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，选项BC错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项AD正确。

　　4、申请人设立合伙企业应当向企业登记机关提交的相关文件有(　)。

　　A、全体合伙人签署的设立登记申请书

　　B、全体合伙人的身份证明

　　C、全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托书

　　D、经营场所证明

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 申请人向企业登记机关提交的文件有：①全体合伙人签署的设立登记申请书;②合伙协议书;③全体合伙人的身份证明;④全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托书;⑤全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;⑥经营场所证明;⑦其他法定的证明文件。

　　5、甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，属于甲入伙时满足的条件有(　)。

　　A、除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议

　　B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况

　　C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

　　D、甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任。因此A、B正确。

　　6、下列关于某普通合伙企业事务执行的方案中，符合法律规定的有(　)。

　　A、由全体合伙人共同执行合伙企业事务

　　B、由一名合伙人执行合伙企业事务

　　C、由数名合伙人执行合伙企业事务

　　D、由外聘的非合伙人执行合伙企业事务

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 非合伙人只能参与经营管理合伙企业，不能成为合伙事务执行人。

　　7、下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

　　B、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

　　C、合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

　　D、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 非合伙人只能参与经营管理合伙企业，不能成为合伙事务执行人。

　　8、人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，下列表述正确的有(　)。

　　A、应通知全体合伙人

　　B、其他合伙人有优先购买权

　　C、其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定给该合伙人办理退伙结算

　　D、其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，人民法院可以强制将该财产份额转让给他人

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　9、张某和李某共同出资设立一普通合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的有(　)。

　　A、该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

　　B、获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

　　C、张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

　　D、张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。

　　10、甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有(　)。

　　A、如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

　　B、如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

　　C、如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　D、如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 (1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。

　　11、下列关于个人独资企业的表述中，错误的有(　)。

　　A、个人独资企业的投资人只能是中国的自然人

　　B、个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

　　C、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

　　D、个人独资企业不具有法人资格

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。个人独资企业不具有法人资格，但是能够以自己的名义从事民事活动。

　　12、下列人员不得作为投资人申请设立个人独资企业的有(　)。

　　A、党政机关领导干部

　　B、警察

　　C、在校大学生

　　D、商业银行工作人员

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　13、老赵以个人财产出资设立个人独资企业，聘请老李管理该企业事务。老赵病故后因企业负债较多，作为唯一继承人的小赵明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。关于该企业清算人的下列表述中，错误的有(　)。

　　A、由小赵和老李共同进行清算

　　B、由小赵进行清算

　　C、由老李进行清算

　　D、由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本题中由于老赵病故，因此只能由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　三、判断题

　　1、合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

　　2、甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业。执行合伙人甲提议接收庚为新的有限合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。这种情况下，庚可以入伙。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　3、甲、乙在讨论普通合伙企业的有关规定，甲说在普通合伙企业中任何情况下，合伙人都应该按照法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任;甲的观点是正确的。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

　　4、律师事务所、会计师事务所等专业服务机构可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 根据规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。非企业专业服务机构指的是律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。

　　5、普通合伙企业中，执行合伙事务的执行人的代表行为只对执行人自己和第三人发生法律效力。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，执行合伙事务的执行人的代表行为对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　6、甲、乙、丙三位合伙人约定平均分摊合伙企业的债务，该企业解散清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人3万元。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，执行合伙事务的执行人的代表行为对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　7、甲、乙、丙、丁成立了一个普通合伙企业，全体合伙人约定由甲执行合伙事务，为了约束甲的行为，大家约定合伙人平均分配利润，甲自己承担亏损。这一约定符合法律规定。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　8、我国现行法律允许企业法人成为合伙企业的合伙人。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 根据规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　9、合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳”的财产。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

　　10、被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 合伙企业可以聘任非合伙人担任合伙企业的经营管理人员，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　11、登记机关对不符合《个人独资企业法》规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合《个人独资企业法》规定条件的企业不予登记的，对直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目的表述是正确的。

　　12、个人独资企业不具有法人资格，因此不是独立的民事主体，同时无独立承担相应民事责任的能力。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　13、个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，并且可以对其职权加以限制。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　四、简答题

　　1、甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

　　在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

　　要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题。

　　<1> 、合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【正确答案】 合伙协议约定“甲、乙执行合伙企业事务”符合法律规定。根据规定，合伙企业可以委托一个或者数个合伙人执行合伙企业事务。

　　合伙协议约定“丙、丁不得过问企业事务”不符合法律规定。根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　<2> 、甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【正确答案】 不符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

　　<3> 、郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

　　【正确答案】 郑某尚不是合伙人。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　2、甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

　　A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　<1> 、丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?简要说明理由?

　　【正确答案】 郑某尚不是合伙人。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　<2> 、戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?简要说明理由?

　　【正确答案】 不能抵销。

　　根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。