一、单项选择题

　　1、下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是(　)。

　　A、有限合伙企业合伙人人数没有限制

　　B、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业

　　C、公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资

　　D、有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，所以选项A不正确;有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确;有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。

　　2、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是(　)。

　　A、合伙人可以是限制民事行为能力人

　　B、利润分配和亏损分担办法是合伙协议应当记载的事项

　　C、合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

　　D、上市公司可以成为普通合伙人

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 (1)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(2)利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项，但是法律还作了补充性的规定，即：如果没有记载的，由合伙人平均分配和分担;(3)合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意;(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项B正确。

　　3、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，须经全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A、聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人

　　B、出售合伙企业名下的动产

　　C、合伙人以其个人财产为他人提供担保

　　D、聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B错误;以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C错误;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A正确，选项D错误。

　　4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业，半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是(　)。

　　A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对;合伙协议对此没有约定

　　B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。甲、丙同意，但丁反对

　　C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给自己经营的酒吧。乙、丁同意，但丙反对;合伙协议对此没有约定

　　D、鉴于4人缺乏企业经营之道，甲提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。丙、丁同意，但乙反对;合伙协议对此没有约定

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称，应当经全体合伙人一致同意，选项A中，合伙人丁不同意，该决议未通过;合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，停业装修整顿不属于必须经全体合伙人一致同意的事项。因此，该决议有过半数合伙人通过即有效，选项B正确;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项C错误;除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意，选项D中，合伙人乙不同意，该决议未通过。

　　5、周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是(　)。

　　A、周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意

　　B、如王某不同意周某将其份额转让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额

　　C、如周某经王某、李某同意，将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除了责任

　　D、第三人购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 (1)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。因此选项A错误;(2)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。因此选项B正确;(3)根据规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此选项C错误;(4)根据规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此选项D错误。

　　6、甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是(　)。

　　A、如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失

　　B、如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向A企业负合同无效责任

　　C、无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

　　D、无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向A企业负合同无效责任

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。

　　7、甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配(　)。

　　A、全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金

　　B、全部利润的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C、全部利润按二人的实际出资比例分配

　　D、全部利润平均分配

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　8、李某于2013年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2014年1月该企业因故解散。2016年5月，甲公司起诉李某，要求李某偿还上述15万元债务。下列有关此事的表述中，正确的是(　)。

　　A、因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

　　B、甲公司可以要求李某以个人财产承担15万元的债务

　　C、甲公司请求李某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

　　D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2016年1月届满

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。据此，李某的个人独资企业解散后，其对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，甲公司有权请求李某偿还债务的期限应于2019年1月届满，故选项ACD表述错误。

　　二、多项选择题

　　1、甲乙丙丁共同出资设立ABC有限合伙企业，其中甲为有限合伙人，乙丙丁为普通合伙人，现甲欲将其在ABC有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的有(　)。

　　A、如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质

　　B、甲必须经过全体合伙人一致同意方可出质

　　C、如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过乙、丙同意，甲就可以出质

　　D、如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙企业另有约定的除外。所以如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质;如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质;如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过甲乙丙丁中的三人同意，甲就可以出质，选项ACD正确。

　　2、根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A、参与决定普通合伙人入伙事宜

　　B、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　C、就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

　　D、对合伙企业经营管理提出建议

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　3、下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有(　)。

　　A、作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

　　B、若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　C、有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任

　　D、作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　4、某律师事务所是特殊的普通合伙企业形式，有甲乙丙丁四个合伙人。下列正确的有(　)。

　　A、该事务所的名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

　　B、任何普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式

　　C、事务所的花盆被大风吹落，砸到行人熊某，损害赔偿金50万元，如果事务所无法清偿，由全体合伙人承担无限连带责任

　　D、乙律师和丙律师在执业活动中，故意泄露当事人的商业秘密，造成当事人经济损失100万元，如果事务所无法清偿，只应由乙丙两律师承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，并不是任何的普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式的，选项B错误。

　　5、某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有(　)。

　　A、甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为

　　B、乙合伙人尚有部分出资尚未缴付

　　C、丙合伙人个人丧失偿债能力

　　D、丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。

　　6、甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有(　)。

　　A、如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

　　B、如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

　　C、如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

　　D、如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　7、甲、乙、丙、丁、戊、己和庚共同出资设立有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙、丁、戊、己和庚为普通合伙人，甲和乙因为一场事故，均依法被认定为限制民事行为能力人，下列说法正确的有(　)。

　　A、应当直接为甲和乙办理退伙结算

　　B、甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　C、甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人未能一致同意乙转为有限合伙人，应当为乙办理退伙结算

　　D、应当直接为甲办理退伙结算;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　8、小王是A普通合伙企业中的唯一的执行合伙事务的合伙人，小王的下列行为中符合法律规定的有(　)。

　　A、每月向不执行合伙事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况

　　B、自营一间咖啡馆，该咖啡馆与合伙企业不存在竞争关系

　　C、向合伙企业销售原料一批，该交易已经过全体合伙人同意

　　D、正常经营过程中销售合伙企业产品一批，未经过全体合伙人同意

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 正常的执行合伙企业事务销售产品，不需经过全体合伙人同意，所以本题ABCD均为正确选项。

　　9、下列关于合伙人清偿与合伙企业无关的债务的表述中，正确的有(　)。

　　A、合伙人可以用自有财产清偿

　　B、合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务

　　C、合伙人的自有财产不足以清偿债务的，可以其从合伙企业分取的收益用于清偿

　　D、债权人可以请求人民法院强制执行债务人在合伙企业中的财产份额

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题四个选项表述均为正确。

　　10、根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有(　)。

　　A、合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

　　B、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　C、合伙人已不具备法定人数满30天的，合伙企业应当解散

　　D、自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上的说法均正确。

　　11、下列关于个人独资企业事务管理的说法中，正确的有(　)。

　　A、个人独资企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

　　B、委托他人管理个人独资企业事务，应当签订书面合同

　　C、投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人

　　D、个人独资企业的受托人超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往效力待定

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 个人独资企业的受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

　　12、《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对这条规定的理解正确的有(　)。

　　A、合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员

　　B、聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意

　　C、被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格

　　D、被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。这项法律规定表明了以下三层含义：(1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员;(2)聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(3)被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。