(来学网)2019年1月10日,甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)与赵某、钱某、孙某、李某分别认缴出资300万元、350万元、280万元、100万元和20万元成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)。乙公司章程规定公司设立董事会,不设立监事会;对股东会会议的议事方式、表决程序和对外担保、股权转让等事项均未作特别规定。赵某、钱某和孙某担任董事,李某担任监事。董事会选举赵某为董事长。
2021年2月1日,甲公司因办公室装修需以一张票面金额为20万元的商业承兑汇票支付装修款。该汇票的出票人为丙公司,承兑人为丁公司,持票人为甲公司。应装修公司的要求,甲公司请求乙公司为其所持上述汇票提供担保。乙公司为此召开股东会会议,在表决时,赵某、钱某和孙某同意,甲公司未参加表决,李某未出席会议。乙公司随后在甲公司提供的上述汇票上以保证人的身份签章,但未记载被保证人。
2021年2月10日,李某得知上述担保决议后认为乙公司提供担保有损乙公司利益,遂提议召开股东会临时会议审议乙公司提供担保的合法性。董事长赵某认为李某持股比例尚未达到十分之一,无权提议召开股东会临时会议,遂拒绝了李某的提议。
李某转而要求乙公司提供资产负债表、现金流量表等财务报表进行检查。赵某认为其无权
查阅,亦予以拒绝。
2021年5月,李某认为其在乙公司的权益无法得到保护,遂将股权转让给股东孙某,同时向乙公司提出辞去监事职务。赵某认为李某转让股权无效,并要求其继续履行监事职务,理由是李某转让股权给孙某既未通知其他股东,也未经其他股东同意。
要求:根据上述资料和相关法律制度的规定,不考虑其他因素,回答以下问题。
(1)乙公司股东会为甲公司提供担保的决议程序是否符合法律规定?并说明理由。
(2)乙公司在甲公司提供的汇票上签章保证,该票据上的被保证人是谁?并说明理由。
(3)赵某拒绝李某召开股东会临时会议的提议是否符合法律规定?并说明理由。
(4)李某要求乙公司提供财务报表是否符合法律规定?并说明理由。
(5)李某未经其他股东同意便将乙公司股权转让给孙某是否符合法律规定?并说明理由。
(6)赵某要求李某继续履行监事职务是否符合法律规定?并说明理由。
正确答案:
(1)乙公司股东会为甲公司提供担保的决议程序符合规定。根据规定,为公司股东提供担保的,必须经股东会决议。接受担保的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中,接受担保的股东甲公司未参加表决、李某未出席会议,该事项经出席会议的其他股东赵某、钱某和孙某一致同意,因此决议程序符合法律规定。
(2)该票据上的被保证人是丁公司。根据规定,保证人在汇票或者粘单上未记载被保证人名称的,已承兑的汇票,承兑人为被保证人;未承兑的汇票,出票人为被保证人。在本题中,票据已经过承兑,承兑人为丁公司,即丁公司为被保证人。
(3)赵某拒绝李某召开股东会临时会议的提议不符合规定。根据规定,代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开股东会临时会议的,应当召开临时会议。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。在本题中,李某出资比例仅为1.9%[20+(300+350+280+100+20)=1.9%]。由于乙公司章程对议事方式、表决程序未作特别规定,因此李某的表决权为1.9%,不符合“代表1/10以上表决权的股东”之法定条件。但是,由于乙公司未设监事会,李某作为监事符合提议条件,因此赵某不得拒绝李某召开股东会临时会议的提议。(简化版回答:不符合规定。根据规定,有限责任公司监事会或不设监事会的公司的监事可以提议召开股东会临时会议。在本题中,由于乙公司未设监事会,李某作为监事符合提议条件,因此赵某不得拒绝李某召开股东会临时会议的提议。)
(4)李某要求乙公司提供财务报表符合规定。根据规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司财务会计报告。
(5)李某未经其他股东同意便将乙公司股权转让给孙某符合规定。根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。在本题中,公司章程未作特别规定,因此李某将乙公司股权转让给股东孙某不需要征得其他股东同意。
(6)赵某要求李某继续履行监事职务符合规定。根据规定,有限责任公司监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当履行监事职务。在本题中,乙公司仅李某一名监事,因此在改选出的监事就任前,李某仍应当履行监事职务。