(来学网)嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司,股本总额为8亿元,最近一期期末未经审计的净资产为6亿元。2014年3月5日,嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论:
(1)优先股发行方案。该方案主要内容为:公开发行优先股3亿股,筹资4亿元;股息率暂定6%,每年根据市场情况调整一次;公司每年如有可分配税后利润,须按约定向优先股股东分配股息;若当年公司未能足额向优先股股东派发股息,差额部分不予累积;优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案。该方案主要内容为:非公开发行普通股2亿股;发行对象为一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案);境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(3)公司债券发行方案。该方案主要内容为:发行公司债券3亿元;期限为5年;利率拟为5%,自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕,首期发行1亿元。对上述几种方案,董事会讨论后认为,定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处,也不适合公司实际情况;优先股发行方案符合公司需要,但部分内容不符合法律规定,应予修改。2014年月15日,修改后的优先股方案获股东大会通过,后经中国证监会核准发行。2014年8月25日,A公司发布公告,称其已持有嘉业股份5%的股份,并拟继续增持。2014年9月10日,A公司再次发布公告,称其又增持了嘉业股份5%的股份,但因股价持
续走高,未来12个月内将不再增持。经查,8月25日,A公司持有嘉业股份5%的普通股;9月10日,A公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中,有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。
(2)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中,发行对象的数量是否符合法律规定?并说明理由。
(3)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中,引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。
(4)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的公司债券发行方案中,哪些内容不符合法律规定?并说明理由。
(5)A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
正确答案:
(1)优先股发行方案中,有以下内容不符合规定:①关于拟筹资金额的内容不符合规定。理由:根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。题中,净资产为6亿元,筹资4亿元超过了50%。②关于股息率每年调整一次的内容不符合规定。理由:根据规定,公司公开发行优先股的,应当在公司章程中规定采取固定股息率。③关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合规定。理由:根据规定,公开发行优先股的,应当在公司章程中规定,未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。④关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合规定。理由:根据规定,公开发行优先股的,应当在公司章程中规定,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案中,发行对象数量符合规定。理由:根据规定,非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名。这里的发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组合不超过10名。其中,证券投资基金管理公司以其管理2只以上的基金认购的,视为1个发行对象。题中,发行对象为9名,符合规定。
(3)在定向增发方案中,引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间均不符合规定,理由如下:①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。理由:根据规定,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。题中,境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案做法不符合规定。②认股股份后限制转让时间不符合规定。理由:根据规定,发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:a.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;b.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;c.董事会拟入的境内外战略投资者。题中,境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让不符合规定。
(4)债券发行方案中,有以下内容不符合规定:①发行时间不符合规定。理由:根据规定,发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自证监会核准发行之日起,公司应在6个月内首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。题中,30个月内分3次发行完毕不符合规定。②首期发行数量不符合规定。理由:根据规定,首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期的发行数量由公司自行确定。题中,首期发行额为1亿元少于50%,故不符合规定。③发行数额不符合规定。理由:根据规定,本次发行后累计公司债券余额不超过最后一期期末净资产额的40%。题中,嘉业股份公司净资产额为6亿,发行债券3亿元,超过了40%,故不符合规定。
(5)A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。理由:根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告,但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。题中,9月10日,A公司持有嘉业股份公司7%的普通股和3%的优先股。由于3%的优先股不计入持股比例,那么A公司仅增持2%的股份,故无需发布公告。