案例分析题
看题模式
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甲公司是科创板上市公司。甲公司董事会根据公司章程的规定,拟提请年度股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。工作人员拟订的初步授权方案为:授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30%的股票。之后,甲公司公布了提请股东会授权的正式提案。持股3%的小股东王某对该提案不满,为行使股东临时提案权,王某于股东会召开15日前在某投资者平台发布其临时提案。
2022年2月4日,乙公司与甲公司股东张某达成收购协议,受让张某所持有的7%甲公司股份。甲公司认为,乙公司应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向;乙公司则认为,自己无此义务。
2022年3月10日,乙公司的控股股东李某开始通过证券交易所集中竞价系统购入甲公司的股票,并于2022年5月26日最终增持至5%。5月27日,李某停止交易并作为信息披露义务人进行权益变动报告,宣布已于5月26日通过协议方式将表决权、提案权等委托给乙公司行使,二者构成一致行动人,合计持有甲公司的股份比例为12%。
2022年6月25日,甲公司召开临时股东会。针对乙公司和李某的表决权行使,甲公司董事会认为:(1)乙公司和李某构成违规增持,二者应在合计持股10%时停止交易并履行报告和公告义务;(2)由于二者违规增持,因此二者合计持有的所有股份自2022年3月10日起36个月内均不得行使表决权。
2022年10月11日,中国证监会某地证监局出具警示函指出:乙公司和李某作为一致行动人,在增持甲公司股份时出现违反证券法律制度规定的情形。
因乙公司和李某持续通过证券交易所集中竞价系统购入甲公司股票,2022年11月22日,甲公司的第一大股东丙公司公告要约收购报告:丙公司向甲公司除丙公司以外的其他股东发出部分要约,要约价格为20元/股。之后,由于出现流动资金困难,丙公司拟变更收购要约,将要约价格改为19元/股。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)甲公司工作人员拟订的初步授权方案是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)王某在某投资者平台发布临时提案,是否符合公司法律制度规定的股东临时提案权的行使方式?并说明理由。
(3)乙公司关于其没有义务披露在未来12个月内是否有增持意向的观点,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)甲公司关于“乙公司和李某应在合计持股10%时就停止交易并履行报告和公告义务”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)甲公司关于“乙公司和李某合计持有的所有股份自2022年3月10日起36个月内均不得行使表决权”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丙公司拟将要约价格改为19元/股,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
2022年2月4日,乙公司与甲公司股东张某达成收购协议,受让张某所持有的7%甲公司股份。甲公司认为,乙公司应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向;乙公司则认为,自己无此义务。
2022年3月10日,乙公司的控股股东李某开始通过证券交易所集中竞价系统购入甲公司的股票,并于2022年5月26日最终增持至5%。5月27日,李某停止交易并作为信息披露义务人进行权益变动报告,宣布已于5月26日通过协议方式将表决权、提案权等委托给乙公司行使,二者构成一致行动人,合计持有甲公司的股份比例为12%。
2022年6月25日,甲公司召开临时股东会。针对乙公司和李某的表决权行使,甲公司董事会认为:(1)乙公司和李某构成违规增持,二者应在合计持股10%时停止交易并履行报告和公告义务;(2)由于二者违规增持,因此二者合计持有的所有股份自2022年3月10日起36个月内均不得行使表决权。
2022年10月11日,中国证监会某地证监局出具警示函指出:乙公司和李某作为一致行动人,在增持甲公司股份时出现违反证券法律制度规定的情形。
因乙公司和李某持续通过证券交易所集中竞价系统购入甲公司股票,2022年11月22日,甲公司的第一大股东丙公司公告要约收购报告:丙公司向甲公司除丙公司以外的其他股东发出部分要约,要约价格为20元/股。之后,由于出现流动资金困难,丙公司拟变更收购要约,将要约价格改为19元/股。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)甲公司工作人员拟订的初步授权方案是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)王某在某投资者平台发布临时提案,是否符合公司法律制度规定的股东临时提案权的行使方式?并说明理由。
(3)乙公司关于其没有义务披露在未来12个月内是否有增持意向的观点,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)甲公司关于“乙公司和李某应在合计持股10%时就停止交易并履行报告和公告义务”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)甲公司关于“乙公司和李某合计持有的所有股份自2022年3月10日起36个月内均不得行使表决权”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丙公司拟将要约价格改为19元/股,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
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