案例分析题
看题模式
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未来公司是明天上市公司的控股股东。大成公司持有未来公司全部股权,其股东为南纬公司、李某。南纬公司是大成公司的控股股东。
2022年12月,根据南纬公司、大成公司与李某之间的先前协议,大成公司拟订了向南纬公司回购部分股份的方案草稿。草稿显示:此次股份回购并注销后,李某对大成公司的持股比例将由原来的47%上升至52%,成为大成公司控股股东;由于大成公司对未来公司的股权结构不变,此次股份回购不涉及明天公司的控制权变动。
未来公司与李某商议,决定以未来公司为收购人对明天公司发起全面要约收购。考虑到要约收购的成本,李某建议未来公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入明天公司股票。在起草要约收购报告书时,李某又提出,此次收购不以终止明天公司上市地位为目的,无须考虑终止上市的后续安排问题。
为应对未来公司可能发出的全面要约收购,明天公司召开董事会讨论收购事宜。明天公司董事刘某提出,未来公司已经是明天公司控股股东,明天公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见。
2023年2月1日,明天公司发布《关于收到要约收购报告摘要提示性公告》,公告要约价格为15.2元/股。4月10日,明天公司发布《要约收购价格调整的提示性公告》,公告称因实施2022年权益派发,未来公司此次要约收购的价格调整为14.8元/股。投资者张某认为未来公司降低收购价格违反证券法律制度的规定。
2023年5月8日,明天公司公告《要约收购报告书》。未来公司于6月9日完成此次要约收购。7月24日,明天公司公告称:李某将其持有的大成公司5%股权转让给星星公司,李某是星星公司的唯一股东。投资者钱某认为,李某的行为违反收购人在收购行为完成后18个月内不得转让的“锁定义务”。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)回购方案草稿中关于“此次股份回购不涉及明天公司控制权变动”的表述,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)李某关于“未来公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入明天公司股票”的建议,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)李某关于“要约收购报告书无须考虑明天公司终止上市的后续安排”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)刘某关于“明天公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)张某关于“未来公司降低收购价格违反证券法律制度的规定”的看法是否正确?并说明理由。
(6)李某的行为是否违反证券法律制度规定的“锁定义务”?并说明理由。
2022年12月,根据南纬公司、大成公司与李某之间的先前协议,大成公司拟订了向南纬公司回购部分股份的方案草稿。草稿显示:此次股份回购并注销后,李某对大成公司的持股比例将由原来的47%上升至52%,成为大成公司控股股东;由于大成公司对未来公司的股权结构不变,此次股份回购不涉及明天公司的控制权变动。
未来公司与李某商议,决定以未来公司为收购人对明天公司发起全面要约收购。考虑到要约收购的成本,李某建议未来公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入明天公司股票。在起草要约收购报告书时,李某又提出,此次收购不以终止明天公司上市地位为目的,无须考虑终止上市的后续安排问题。
为应对未来公司可能发出的全面要约收购,明天公司召开董事会讨论收购事宜。明天公司董事刘某提出,未来公司已经是明天公司控股股东,明天公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见。
2023年2月1日,明天公司发布《关于收到要约收购报告摘要提示性公告》,公告要约价格为15.2元/股。4月10日,明天公司发布《要约收购价格调整的提示性公告》,公告称因实施2022年权益派发,未来公司此次要约收购的价格调整为14.8元/股。投资者张某认为未来公司降低收购价格违反证券法律制度的规定。
2023年5月8日,明天公司公告《要约收购报告书》。未来公司于6月9日完成此次要约收购。7月24日,明天公司公告称:李某将其持有的大成公司5%股权转让给星星公司,李某是星星公司的唯一股东。投资者钱某认为,李某的行为违反收购人在收购行为完成后18个月内不得转让的“锁定义务”。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)回购方案草稿中关于“此次股份回购不涉及明天公司控制权变动”的表述,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)李某关于“未来公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入明天公司股票”的建议,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)李某关于“要约收购报告书无须考虑明天公司终止上市的后续安排”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)刘某关于“明天公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)张某关于“未来公司降低收购价格违反证券法律制度的规定”的看法是否正确?并说明理由。
(6)李某的行为是否违反证券法律制度规定的“锁定义务”?并说明理由。
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