一、单项选择题

　　1、下列各项中，不属于有限责任公司出资方式的是(　)。

　　A、土地使用权

　　B、房屋使用权

　　C、工业产权

　　D、机器设备

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。

　　2、有限责任公司某股东欲转让出资，于2012年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年1月1日收到该转让通知，张某需要在(　)之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

　　A、2013年1月15日

　　B、2013年1月31日

　　C、2013年2月15日

　　D、2013年2月20日

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2013年1月1日，那么应该在2013年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

　　3、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是(　)。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、选举和更换由股东出任的监事

　　C、聘任或者解聘公司副经理

　　D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

　　4、下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、董事会成员中应当有公司职工代表

　　B、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C、董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D、董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　5、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

　　B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

　　C、法院应当直接判决公司胜诉

　　D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

　　6、杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是(　)。

　　A、人民法院应当认定该合同无效

　　B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

　　C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持

　　D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。

　　7、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、聘选张某为公司经理

　　B、增选王某为公司董事

　　C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D、决定发行公司债券500万元

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;因此选项D错误。

　　8、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、聘任赵某为公司经理

　　B、增选钱某为公司监事

　　C、决定与另一家国有独资公司合并

　　D、决定减少公司注册资本

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，A正确。国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表由公司职工代表大会选举产生，不能由董事会“聘选”，B错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，CD错误。

　　9、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　)。

　　A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B、出席会议的2/3股东一致同意

　　C、出席会议的全体股东一致同意

　　D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　10、公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起一定期限内申请变更登记。该期限是(　)。

　　A、10日

　　B、20日

　　C、30日

　　D、60日

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;(2)外商投资的公司;(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;(4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

　　11、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为(　)。

　　A、1个月

　　B、3个月

　　C、6个月

　　D、12个月

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。

　　12、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(　)。

　　A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B、由董事会作出决议

　　C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D、必须经股东大会决议

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　13、有限责任公司的法定代表人可以由(　)来担任。

　　A、副董事长

　　B、经理

　　C、财务负责人

　　D、出资最多的股东指派的人员

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　14、A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是(　)。

　　A、国家工商管理总局

　　B、A市工商管理局

　　C、B市工商管理局

　　D、国家工商管理总局、A市工商管理局和B市工商管理局都可以

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;(2)外商投资的公司;(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;(4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

　　二、多项选择题

　　1、根据公司法律制度的相关规定，以下说法正确的有(　)。

　　A、有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

　　B、股份有限责任公司董事会决议由全体董事过半数通过

　　C、有限责任公司监事会决议由半数以上监事通过

　　D、股份有限公司监事会决议由半数以上监事通过

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 有限责任公司董事会决议通过方式由公司章程规定，公司法没有强制限制，选项A错误;监事会决议由半数以上监事通过，选项CD正确;股份有限公司董事会决议由全体董事过半数通过，选项B正确。

　　2、根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有(　)。

　　A、公司的经理

　　B、公司的副经理

　　C、公司的董事

　　D、公司的财务负责人

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　3、张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有(　)。

　　A、经李某、赵某协商同意，各购买10万元

　　B、经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元

　　C、李某与赵某协商不成，各购买10万元

　　D、李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

　　4、根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有(　)。

　　A、在公司连续5年不向股东分配利润、该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

　　B、股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产

　　C、股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

　　D、股东会会议决议减少注册资本

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　5、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(　)。

　　A、1名监事提议召开

　　B、未弥补的亏损为40万元

　　C、4名董事提议召开

　　D、出资额为30万元的股东提议召开

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

　　6、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有(　)。

　　A、有限责任公司董事会成员由3～13人组成

　　B、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　C、董事会的职权中包括制定公司的具体规章

　　D、董事会中必须设立董事长和副董事长

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项C的说法是错误的;董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D的说法是错误的。

　　7、设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，下列关于违约责任的表述错误的有(　)。

　　A、违约责任只包括出资部分

　　B、违约责任包括出资部分和已缴出资的利息

　　C、违约责任包括出资部分和未出资的利息

　　D、违约责任只包括未出资利息

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。

　　8、关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有(　)。

　　A、股东可以分期缴付出资

　　B、自然人投资设立的一人有限责任公司可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司

　　C、公司不设股东会

　　D、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 现行公司法取消了不允许分期缴付出资的限制。自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　9、某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有(　)。

　　A、甲、乙同意，丙、丁反对

　　B、甲、乙反对，丙、丁同意

　　C、甲、乙、丁同意，丙反对

　　D、乙、丙、丁反对，甲同意

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

　　10、根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A、分公司具有独立的法人资格

　　B、分公司独立承担民事责任

　　C、分公司可以依法独立从事生产经营活动

　　D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　11、根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有(　)。

　　A、公司被依法宣告破产

　　B、股东大会决议解散

　　C、依法被吊销营业执照

　　D、有限责任公司变更为股份有限公司

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 选项D属于变更登记的情形。

　　12、甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的有(　)。

　　A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担

　　B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担，甲公司不必承担

　　C、该合同有效，其民事责任可先以分公司管理的财产承担，不足由甲公司承担

　　D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 《民法总则》规定：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此本题AC选项正确。

　　三、判断题

　　1、有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经过半数监事通过。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 有限责任公司监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　2、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　3、公司股东依法享有资产受益、参与重大决策等权利，但是不能选择公司的管理者。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　4、有限责任公司的经理和监事均可以列席董事会会议。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 有限责任公司的经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　5、在有限责任公司中，经理对股东会负责。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责。

　　6、股东在公司增资时未全面履行出资义务，公司董事、监事、高级管理人员承担相应的责任。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽《公司法》规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　7、不论是自然人还是法人，只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;法人不受此限制。

　　8、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目表述正确。

　　9、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

　　10、公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司改变经营范围，不需要办理变更登记。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　11、根据《公司法》的相关规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者监事会决议。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

　　12、公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整，如公司股份的发行和转让等。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目的表述是正确的。

　　四、简答题

　　1、甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：

　　(1)公司设立董事会，董事会成员为7人，不设职工代表;

　　(2)公司监事任期每届为2年;

　　(3)股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：根据公司法规定，回答下列问题。

　　<1> 、公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法?说明理由。

　　【正确答案】 公司章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司则可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。

　　<2> 、公司章程中关于监事任期的规定是否合法?说明理由。

　　【正确答案】 公司章程中关于监事任期的规定不合法。根据规定，监事的任期每届为3年。本题中，公司章程规定监事任期为2年是不符合要求的。

　　<3> 、公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。

　　【正确答案】 公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。